引言
董事會向來重視企業管治，亦奉行管理上的問責性和透明度。本公司謹守高水平的企業管治規範，而董事會亦克盡己職落實良好之企業管治常規，確保以高透明度和可問責之方式履行職務。董事會相信，以向股東負責及高度誠信之方式管理業務，乃達到及保障本集團及整體股東長遠利益之良策。

企業管治常規
除周光暉先生身兼本公司董事會主席及行政總裁兩個職位外 (直至彼於二零一一年十一月二十一日辭任該兩個職位)，本公司一直遵守創業板上市規則附錄15所載企業管治常規守則（「守則」）的守則條文（見主席及行政總裁一節）。董事會及本集團高級管理層已認真考慮守則並檢視集團實施的常規，確保已全面遵守守則的規定。

董事證券交易
本集團已採納創業板上市規則第5.48條至5.67條所載的買賣指定標準，作為規管董事買賣本公司證券之行事守則。經本公司具體查詢後，每位董事均已確認，於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，已全面遵守買賣指定標準，亦無任何違規事件。

董事會
董事會目前由七位董事組成，主要負責制訂業務策略、檢討並監察集團業務表現、審批財務報表及年度預算，以及指引和監督本公司管理層。董事會把營運事務執行及有關權力交予管理層負責和運用，並給予清晰指示。

董事會成員包括：兩位非執行董事，即閻志先生 (兼董事會主席) 及方一兵先生；兩位執行董事，即劉琴女士及段岩先生；以及三位獨立非執行董事，即李鏡波先生、黃天祐博士及范駿華先生。非執行董事佔董事會成員七分之五，獨立非執行董事則佔董事會七分之三。

於二零一一年度，董事會合共開會十二次，各董事出席記錄如下：

本公司已全面遵守創業板上市規則第5.05(1)及(2)條，委任三名獨立非執行董事，當中最少一人具備適當專業會計資格。本集團已接獲各獨立非執行董事就其獨立性給予之年度確認書，按照創業板上市規則第5.09條之每項指引，本集團認為該等董事具獨立地位。

主席及行政總裁
周光暉先生身兼本公司董事會主席及行政總裁 (直至彼於二零一一年十一月二十一日辭任該兩個職位)。董事會知悉最佳實務常規建議把主席與行政總裁之職能分開，但考慮到本集團之規模較小，及集團核心業務較單純，並完全由附屬公司武漢陽邏港經營，而武漢陽邏港之總經理（相當於行政總裁）之角色由另一名人士出任，故董事會認為無必要由主席以外人士擔任本公司及本集團之行政總裁。除上述偏離事項外，本公司已於二零一一年度全面遵守守則。於二零一一年十一月二十一日，閻志先生被委任為主席兼非執行董事，而段岩先生被委任為行政總裁，自此主席與行政總裁之職能分別由兩人擔任。

非執行董事及膺選連任規定
根據本公司之公司組織章程細則（「章程細則」）第114條，所有獲委任以填補臨時空缺之董事，須於委任後首個股東大會上重新膺選。按照章程細則第130條，當中三分之一董事必須最少每三年輪值告退一次，並可於股東週年大會上膺選連任。

審核及薪酬委員會
董事知悉，按照守則，作為良好之實務常規，上市公司應成立審核委員會及薪酬委員會。然而，考慮到本公司之規模細小，加上兩個委員會之成員極可能屬同一批人，故董事會認為將兩者結合為一個委員會（「審核及薪酬委員會」），屬更有效率之安排。審核及薪酬委員會由李鏡波先生（主席）、黃天祐博士、范駿華先生及方一兵先生 (於二零一一年十一月二十一日被委任)組成，彼等大部份為本公司獨立非執行董事。審核及薪酬委員會之主要職責如下：

1. 審核委員會之職能

審核及薪酬委員會在「審核委員會職能」方面之主要職責包括審閱本集團之財務報表、財務報告程序及內部監控制及風險管理制度，以及委任核數師。於二零一零年度，審核及薪酬委員會已審閱第一季度、中期、第三季度及全年業績，檢討本集團內部監控制度（「內部監控制度」）（涵蓋財務、營運及規章監控和風險管理功能）之績效。審核及薪酬委員會與董事、高級管理層及合資格會計師均有聯絡，並已審閱核數師發出之「致審核委員會報告書」，以及就本集團之核數及內部監控事宜與核數師討論。
於二零一零年度，本公司管理層已對武漢陽邏港之內部監控制度進行內部審核，確保符合本公司及武漢陽邏港董事會所訂下之程序及審核本集團之整體內部監控制度及風險管理職能。該等審核之結果編入一份「內部審核報告」，已由審核及薪酬委員會審閱，有關該等結果之進一步詳情載於本報告之「內部監控」一節。

2. 薪酬委員會之職能
審核及薪酬委員會之主要「薪酬委員會職能」職責包括檢討及釐訂董事服務合約、董事薪酬，以及發放酌情花紅和授出本公司購股權之事宜。本公司已採納董事酬金之全面披露，在本財務報表附註8按姓名、金額及類別披露各董事各自之酬金。
本公司設有購股權計劃並於二零一零年度授出若干購股權。

3. 核數師酬金
於二零一零年度，就本集團核數師提供之核數及其他服務而支付之酬金分別為394,000港元及零港元。

審核及薪酬委員會於二零一一年度共舉行過四次會議，審視本集團之財務業績、內部監控及風險管理制度，以及薪酬政策及水平。審核及薪酬委員會成員之出席紀錄概列如下：

董事提名
本公司認為無須就董事提名另外成立提名委員會，因此，提名董事之工作由本公司董事會負起。董事會定期檢討：(i)董事會之架構、編制及組成（包括技能、知識及經驗），並就任何建議改動作出推薦；(ii)物色具備適當資格成為董事會成員之人士；(iii)評估獨立非執行董事之獨立性；及(iv)就委任及重新委任董事，以及董事繼任安排之相關事宜作出建議。

內部監控
董事會須負責維持一個穩健有效之內部監控系統，藉以保障集團之資產及股東之利益，並負責檢討內部監控系統之效益。內部監控系統須包括一個組織完善之架構，清楚明確界定董事之職責和職權，並旨在控制而非消除可能不會成功達致集團業務目標之風險，同時合理地（但不會絕對）保證集團不會出現重大錯誤陳述或損失。

於二零一零年度，董事會在總辦事處管理層人員之協助下，透過審核及薪酬委員會檢討本集團之內部監控系統有關風險監控之方法，當中包括（但不限於）財務監控、營運監控、合規監控及風險管理職能各方面。審核及薪酬委員會會審閱總辦事處管理層之審閱結果概要及已知之監控漏洞（如有），以及提出之有關改善建議（如適用）。總辦事處管理層會按所提出之建議根據協定程序監督有關之跟進事宜，並向審核及薪酬委員會報告。

董事會認為，內部監控及風險管理系統有效，且目前並無任何不當情況、不當行為、欺詐或其他不足之處，反映本集團之內部監控系統嚴重失效。

股東價值
董事會及高級管理層洞察到彼等保障股東權益之責任，並銳意提高股東價值，及對本集團股東作出以下承諾：
‧ 在股東價值及投資回報方面不斷致力保持長遠穩定及增長；
‧ 負責策劃、構建及營運本集團之核心業務；
‧ 負責管理本集團之投資及業務風險；及
‧ 真實、公平、深入及準時披露本集團之財政狀況及經營表現。

股東權利與關係
本公司深信，應著重及妥善保障股東權益。本公司致力透過季度業績公佈、中期報告、年報及股東週年大會就其業績與股東維持良好溝通，以使彼等對其投資作出知情評估，並行使作為股東之權利。本集團亦鼓勵股東參與股東大會及其他活動。

股東或投資者可以下列方式向本公司或審核及薪酬委員會作出查詢或表達意見：